6 mei 2019 Door: Maes en Partners | Blog

De dealstructuur is belangrijker dan de overnamesom

 

Ieder jaar publiceert een gespecialiseerd bureau de uitkomsten van haar onderzoek naar overnames en transactiewaarden van accountantskantoren. De bewering dat de goodwill van een accountantskantoor in 2018 “gemiddeld 72% van de jaaromzet” en in 2019 “gemiddeld 82% van de jaaromzet” is onjuist en geeft een verkeerd beeld van de werkelijkheid, stelt Onno Jol van MaeS en Partners.

 

Verkeerde methodiek en onjuiste conclusies

Ieder accountantskantoor is uniek qua aard en omvang en iedere transactie kent andere omstandigheden en een andere dealstructuur. Een aantal van  40 of 70 onvergelijkbare casussen is statistisch niet significant en representatief om uitspraken te doen over de hele populatie van accountantskantoren. Anders dan bij de huizenmarkt, worden betalingen van transacties van kantoren vaak over meerdere jaren uitgesmeerd en zijn ze vaak afhankelijk van bedrijfsresultaten in de toekomst. Door de variëteit van casussen, gebrek aan aantallen en complexiteit van deals kunnen uit een dergelijk onderzoek nauwelijks relevante conclusies worden getrokken. De enige valide conclusie die kan worden getrokken kan zijn wat de laagste en wat de hoogste gerealiseerde multiplier van de betreffende groep transacties is geweest.

Veel ondernemers zijn benieuwd naar de waarde van hun onderneming en de ontwikkeling daarvan in de tijd. De onderzoekers bepalen de hoogte van de gemiddelde overnamesom door alle  gerealiseerde multipliers op te tellen en door het aantal transacties te delen. Bedacht moet worden dat het hier gaat om een rekenkundig gemiddelde van een toevallig samengestelde groep. Van een fruitmand met druiven, appels en ananassen kan ook de gemiddelde kostprijs van een stuk fruit worden bepaald, maar dit gemiddelde ligt bij een fruitmand met een andere samenstelling heel anders.

Feit is dat er op basis van het onderzoek geen enkele zinnige uitspraak over gemiddelden en trends ten aanzien van de waarde van accountantskantoren in zijn algemeenheid mogelijk is. Voor een inhoudelijke waarde oordeel moet meer gebeuren dan de resultaten in één mandje te gooien.

 

Praktijk

MaeS en Partners is jaarlijks bij circa 25 transacties betrokken en voorbeelden van concrete casussen illustreren hoe in de praktijk de overnamesom tot stand komt.

We verwijzen hierbij naar drie concrete (anonieme) casussen  van kantoren met een omvang in omzet van € 250K, € 800K en €3,0 Mio. Als de overnamesom uitsluitend samen zou hangen met de jaaromzet, dan zou de factor overnamesom/jaaromzet ongeveer gelijk moeten zijn. In deze drie voorbeelden waren de gerealiseerde factoren 44%, 100% en 125%. Dat het rekenkundige gemiddelde van de overnamesommen, bij deze drie casussen 90% van de jaaromzet, is onbelangrijk. De vraag dringt zich op: wat is de reden dat de factor van het ene kantoor bijna drie keer zo hoog is dan die van het andere kantoor?

 

Externe en bedrijfsspecifieke omstandigheden

Externe omstandigheden zoals de economische groei, de rentestand, technologische en politieke ontwikkelingen en beschikbaarheid van personeel spelen een grote rol bij overnames. De snel toenemende technologische ontwikkelingen zijn de grote drijfveer achter de marktconsolidatie van accountants- en administratiekantoren. Ook bijvoorbeeld het beleid en toezicht van de toezichthouder op audit praktijken speelt een rol.

Bedrijfsspecifiek zijn zaken als het rendement van de verkoper, de kwaliteit van klanten en personeel, het niveau van automatisering bij de werkprocessen en de locatie. In een van deze casussen is de overnamesom beïnvloed door persoonlijke omstandigheden van de verkoper waardoor het transactieproces een korte doorlooptijd had en van overdracht van klanten geen sprake was. Bijzondere omstandigheden kunnen bijvoorbeeld ook zijn claims, structurele verliezen of onderlinge conflicten en leiden vrijwel altijd tot een lagere overnamesom.

In een andere casus was het de koper er veel aan gelegen om het betreffende kantoor in concurrentie te verwerven. De locatie, de persoonlijke klik met de verkoper, het kantoorpand, de klanten, het personeel, het business model en de tariefstelling en de overeenkomstige automatisering waren een prima fit; deze kans paste uitstekend in de strategie van de koper die met de deal synergievoordelen kon realiseren. Een strategische overname leidt tot een hogere koopprijs.

 

Dealstructuur

Het succes bij alle drie casussen is dat verkoper en koper zich kunnen vinden in een deal die voor beide partijen voordelen biedt. Ten aanzien van de overnamesom hebben partijen in principe een tegengesteld belang waar de koper betaalt en de verkoper ontvangt. Daar waar het gaat om het behoud van klanten en personeel, de zorgvuldige overdracht, de (ver)huur van kantoorruimte, het al dan niet doorwerken van de verkoper en het benutten van expertise en schaalvoordelen hebben verkoper en koper een parallel belang.

Door te schuiven met betalingen in de tijd en met earn-out constructies kunnen risico’s zoals klantverlies of vertrekkende medewerkers worden gedeeld tussen verkoper en koper. Zorgvuldige communicatie is essentieel voor klant- en personeelsbehoud en hieraan levert de verkoper een voorname bijdrage. Toegevoegde waarde heeft de verkoper omdat hij iets bezit wat de koper wil, terwijl de toegevoegde waarde van de koper is dat hij van dit bezit iets kan maken wat de verkoper zelfstandig niet kan. Hiermee kan in de (ver)koopovereenkomst rekening worden gehouden. De verkoper en koper dienen zowel op het moment dat de deal wordt gesloten als na drie jaar tevreden te zijn over de dealstructuur ter wille van de onderneming, het personeel en haar klanten.  De overnamesom is slechts een onderdeel van de dealstructuur.

 

Beoordeling persoonlijke situatie

Dit betekent dit dat het referentiekader om conclusies te trekken uit “de gemiddelde waarde van accountantskantoren” voor de individuele situaties ontbreekt. Om voor úw kantoor tot een gefundeerde waardeoordeel te komen dient meer te gebeuren dan simpelweg te verwijzen naar de (slecht onderbouwde) factor methode. MaeS en Partners weet als geen ander hoe individuele situaties te beoordelen. Door de verkoper beoordeelde zwaktes kunnen kansen betekenen voor potentiele kopers; samen kunnen zij extra waarde genereren.”

Schroom daarom niet om onze specialisten om een oordeel te vragen.